В ленте Hacker News на этих выходных всплыл текст с заголовком, который я сначала принял за кликбейт: «Мне должны примерно миллиард долларов акциями Nvidia». Автор — Эрик Гуллихсен, приглашённый в 1993 году в технический консультативный совет Nvidia, когда компания ещё продавала не графику для дата-центров, а надежду. Заголовок про миллиард в итоге оказался арифметически точным, и это, пожалуй, единственное, что в этой истории сходится без натяжек.
Зацепился я не за деньги. Мне интересно, как выглядит ошибка, которая тридцать лет считается нормой только потому, что её никто не перепроверяет. И ещё один момент: главный документ в этой истории — не контракт на двадцать пять тысяч опционов, а короткое письмо, отправленное из вежливости.
Начну с механики, потому что без неё вся история звучит как притча, а она — арифметика. Опцион — это право купить акцию по фиксированной цене в заранее оговорённый момент. Объём в контракте важен, но жизнь человека определяет второе число: расписание вестинга, то есть график, по которому право на эти акции просыпается. Гуллихсену в 1993-м дали 25 000 опционов по цене пять центов за акцию, номер гранта 007. Сопутствующий лист к гранту, подписанный 9 сентября 1993 года, содержит фразу, из которой всё и выросло: первые 25 процентов через три месяца с даты гранта, дальше по 25 процентов квартальными траншами — так, чтобы к концу первого года завестись успели все акции.
Но есть второй документ той же эпохи. Письмо, которым Дженсен Хуанг, тогда президент и CEO, официально приглашал Гуллихсена стать первым членом технического консультативного совета Nvidia: «С удовольствием предлагаю вам опцион на 25 000, который вестится в течение 4 лет». Четыре года — стандартная практика индустрии, четыре квартала — нет. Два документа одной компании противоречат друг другу примерно во всём, кроме количества акций.
Контекст помогает понять, почему письмо 1996 года никто не понёс юристам. Гуллихсен держал тогда Sense8 — одну из первых компаний виртуальной реальности, софт для рендеринга, клиенты от NASA до художницы Дженни Хольцер. Жил он на плавучем доме SS Vallejo в Саусалито, построенном в 1879 году и до него принадлежавшем Жану Варде и Алану Уоттсу. Именно туда Курт Прим, соучредитель Nvidia, привёл Хуанга и Криса Малаховски смотреть демо: быстрая биквадратичная текстурная развёртка, то есть способ натянуть текстуру на кривую поверхность без потери скорости. Технология била прямо в первый чип компании, NV1, который рисовал четырёхугольниками, а не треугольниками.
Дальше случилась неприятность, зафиксированная в патентной и корпоративной истории: Microsoft выпустила DirectX, в котором поддержки четырёхугольников не было вообще, и NV1 остался без программной базы. Компания потеряла значительную часть сотрудников, а Гуллихсен к тому моменту уже перебрался в Королевство Тонга и занимался доменами — вместе с наследным принцем он раскручивал национальную зону .TO, первую в мире, которую начали продавать как альтернативу .com. Это важная деталь для тона письма, которое пришло ему в 1996-м: писал ему не нынешний триллионный гигант, а фирма на дне, вернувшаяся к жизни только с чипом RIVA 128.
Письмо от 16 апреля 1996 года подписал финансовый директор Марсель Гани. Содержание сухое: консультативные отношения прекращаются, у вас завестилось 15 625 опционов по цене 0,05 доллара, на реализацию — 90 дней, полная покупка обойдётся в 781,25 доллара. Гуллихсен заплатил, оформил бумаги и забыл о них на тридцать лет.
Число 15 625 — это ровно 62,5 процента от 25 000, то есть десять кварталов четырёхлетнего графика. Ни один другой график такой доли не даёт: при квартальном вестинге за год просыпается всё. Разница — 9 375 акций, которые, по подписанному листу гранта, должны были завестись ещё до того, как письмо было напечатано.
Дальше работает множитель сплитов. Nvidia делила акции шесть раз: два к одному в июне 2000-го, два к одному в сентябре 2001-го, два к одному в апреле 2006-го, три к двум в сентябре 2007-го, четыре к одному в июле 2021-го и десять к одному в июне 2024-го. Перемножаем: 480. Девять тысяч триста семьдесят пять умножить на 480 — четыре с половиной миллиона акций. По цене последнего закрытия 25 сентября 2026 года (225,07 доллара) это 1,01 миллиарда долларов. Чтобы получить эту сумму, требовался чек на 468,75 доллара.
Формально это должно быть самым скучным разделом, но здесь и лежит настоящая драма. Бумаги нашлись в 2024-м, когда приятель-трейдер за обедом разглагольствовал про Nvidia, а Гуллихсен вспомнил про папку. Юристы — Аллан Стайер (Steyer Lowenthal) и Крис Бёрк (Korein Tillery) — взялись на условиях оплаты из взысканного.
Год переписки: Nvidia не оспаривала подлинность листа гранта. Она утверждала другое — что претензия просрочена. На встрече с юристами Cooley, внешними консультантами компании, ответ звучал в переводе на человеческий как «ну и подавайте в суд».
Срок исковой давности в Калифорнии по требованию из письменного договора — четыре года (Кодекс гражданского процесса, параграф 337). Для деликтов и ошибки — три года, но со специальной оговоркой: отсчёт начинается не с момента нарушения, а с момента, когда потерпевший узнал о фактах, составляющих обман или ошибку (параграф 338). Гуллихсен строил на последнем варианте: письмо 1996 года он называет недобросовестным заверением, подвидом мошенничества по Гражданскому кодексу Калифорнии.
Но доказать, что Nvidia знала о расхождении, а не просто применила типовой шаблон, нечем. Без этого исключение не включается, и остаются те самые четыре года, отсчитанные от 1996-го. Адвокаты оценили шансы пройти ходатайство об отклонении как ненулевые, но низкие, и клиент с ними согласился.
Комментаторы в ветке разделились примерно поровну, и по обе стороны спора был резон. Одни говорили: продайте право на иск стороннему фонду — для договорных требований это законная практика, а для личных травм запрещена законом штата. Другие возражали, что покупателя на просроченное дело не найдёт даже оптимист.
Третьи, и они мне кажутся ближе всего к правде, указали на дыру в конструкции претензии. Даже если бы суд признал, что девять тысяч опционов существовали, он не обязан был бы отдавать акции. Он оценил бы то, чего человек лишился в 1996-м, а не то, сколько это стоило бы сегодня.
Один из комментаторов довёл мысль до размера чека: Nvidia в таком случае выпустила бы свежий опцион со страйком порядка 225 долларов и тем же сроком жизни, то есть компенсировала бы премию, а не путь к цене. Собеседники тут же возразили, что тридцать лет пришлось бы платить за пролонгацию коротких опционов — и вышло бы дороже любой компенсации. Общего мнения в ветке нет, и я его подгонять не буду.
Здесь начинаются шершавые места, и я честно оставлю их шершавыми. Во-первых, на листе гранта цена исполнения напечатана как 0,5 доллара, а в письме финансового директора — 0,05. Второе подтверждается арифметикой чека: 15 625 умножить на пять центов — ровно 781,25 доллара из письма. Значит, на листе гранта опечатка. Для документа, на котором строится претензия на миллиард, деталь неприятная — она показывает, с какой аккуратностью в 1993 году заполнялись такие бумаги.
Во-вторых, лист гранта содержит оговорку, которая работает против истца: любое расхождение между листом и прилагаемыми правовыми условиями опциона регулируется прилагаемыми условиями. Эти самые условия Гуллихсен не опубликовал — доступны только лист, письмо и приглашение. А ведь именно в них мог стоять и четырёхлетний график, и срок истечения опциона после прекращения отношений.
В-третьих, письмо Хуанга. Оно прямо обещает 25 000 с четырёхлетним вестингом — то есть ровно то, что человек и получил. Получается, вся претензия стоит на том, что более поздний канцелярский лист перебил более раннее обещание руководителя, и что этот лист, в свою очередь, не перебит документами, лежащими в той же папке. Я не знаю, что с этим делать.
Строго говоря, приоритет может быть на стороне листа гранта. По-человечески все участники — директор, внешние юристы, сам обладатель бумаг — тридцать лет разделяли четырёхлетнюю версию и вели себя в соответствии с ней.
И финальная деталь, из-за которой я всё это и разбирал. Человек, потерявший миллиард на том, что не перечитал собственные документы, отнюдь не выглядит раздавленным. Он констатирует, что в 1996 году акция стоила пять центов, и в такое будущее никто не обязан был верить. А ещё есть второй чек, который так и не был выписан, — те самые 468,75 доллара. Возможно, именно он и есть самая честная цена вопроса: та сумма, которую поленились уточнить.